纳芯微部分董事、高管等拟 1400 万元至 2100 万元增持公司股份，这决策背后的战略考虑是什么？

一家公司要有什么样的条件才能上市啊

公司上市条件
上市标准的选择。二板市场与主板市场不同,现阶段其主要目的是为高
科技领域中运作良好、发展前景广阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资
场所。由于中小型高科技企业普遍经营规模偏小，营运时间较短，市场前景不
确定，造成其盈利能力不稳定，存在一定的市场风险，使得银行不敢为其贷款,
而我国主板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外, 这样就特别需要一个有
别于主板市场的资本市场为它们提供融资渠道。考虑到新兴高科技公司业务前
景的不确定性,在构建我国二板市场时,要设法降低市场进入门槛。日前高西庆
也指出，应放宽二板市场公司的上市要求，以降低进入门槛。《征求意见稿》
规定，内地高新技术的股份有限公司，其发起人以工业产权和非专利技术作价
出资的金额占公司注册资本的比例不得高于百分之七十。
(1)股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。 按照目前我国主板市场
的上市标准,企业发起人认购的股本数额不少于3000万元,股票发行后公司股本
总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期,生产规模偏小,无
法满足主板市场的上市条件。所以, 二板市场应适当放松对公司股本总额和发
起人拥有股本总额的限制,从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、 但产品前景良
好的中小企业上市。在我国成立二板市场的初期,考虑到新兴市场的特点,为了
抑制过度投机,防范和控制市场风险,提高市场的营运质量和运作效率, 除适当
放宽股本规模的要求之外,上市条件将不比主板市场宽松。 根据中国证监会去
年底出台的《高新技术企业板股票发行上市试行办法》(以下简称《试行办法》
)，除股本规模可小于5000万元但不得低于3000万元外,其他财务和业绩指标都
不应低于主板市场。《征求意见稿》对此作出了同样的规定。二板市场是为那
些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，
应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确
的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主
业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场
的发展，二板市场公司发行后总股本的要求可由不少于 3000 万元降为不少于
2000万元。
(2)经营年限相对较短,可不设最低盈利要求。主板市场的上市规则中一般
有“三年连续盈利”的要求,而高科技企业由于技术创新能力较强， 使得技术
升级换代快,科研成果的产业化时间短,无法达到上述条件。随着证券市场的不
断发展,投资者日益成熟,市场运作(特别是主板市场运作)逐步规范, 监管水平
不断提高,二板市场的上市条件可逐步放松。 《试行办法》和《征求意见稿》
都规定，企业在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上( 增发新股的
可以不受此条款限制)。之所以这样规定，是为了提高上市公司营运质量， 避
免企业因频繁变更主营业务和管理层而造成经营业绩的不稳定。并且规定，原
企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司，经营业绩可以
连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。
为了增强我国二板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，
上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业, 只需要有一年
的经营记录，可以不设最低盈利要求, 且不分企业存续期间的所有制性质均可
连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其
盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。《试行办法》曾要求企
业有一年的盈利记录。在《征求意见稿》中，则不仅取消了对企业发行股票前
的最低盈利要求，并且对公司的预期利润率不再作出硬性要求。这一规定，为
网络公司在二板市场上市打开了大门。此前，有关ICP不得在海外上市、 非证
券公司不得从事网上证券委托交易等规定，使得部分网络公司几乎不可能再得
到风险资金的支持，而高新技术板的盈利记录要求、“双高认证”等规定几乎
封死了网络公司的国内上市之路。这一新的政策变化必将对主板市场上网络股
板块的表现发生重大作用。目前沪深两市中不少上市公司都组建、控股或参股
了一些网络和其他高科技企业，随着这些高科技企业上市或分拆上市，将会使
相关的上市公司的投资获取不菲的收益。这无论从题材的发掘还是从业绩提升
促使投资价值凸现的角度来看，都将对网络股的市场表现产生很大的促进作用。
(3)放宽关于股东人数的限制，社会公众股比例可相对较低。 按照《公司
法》的规定，股份公司的发起人股东不得少于 5 人， 持有股票面值达人民币
1000元以上的股东人数不少于1000人。借鉴美国那斯达克(NASDAQ)小型资本市
场股东人数不少于三百人、香港创业板市场股东人数不少于一百人的做法，《
试行办法》中规定，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数可降为不少
于500人。《征求意见稿》则进一步放宽要求， 持有股票面值达人民币一千元
的股东人数不少于三百人。为了确保和增强股票的流通性，二板市场应有足够
的社会公众股股东，但考虑到二板市场的企业规模相对主板市场要小，社会公
众股比例可低于主板市场。《试行办法》规定，二板市场公司向社会公众公开
发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上。《征求意见稿》降低了对该
比例的要求，规定社会公众持有的股份达公司股份总数的百分之十五以上。对
该比例的上限要求，按照《高新技术企业板股票发行与交易管理规则(讨论稿)》
的规定，高新技术板上市公司新发公众股份占拟发行总股份的比例在30%到65%
之间。鉴于二板市场上市公司发起人股份满足一定条件后可以全部上市流通交
易，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们认为这个比例
以30%-40%为宜。
3、二板市场必须是全流通市场。 高新技术企业和成长型中小企业的发展
有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键因素是建立风险投资
的退出机制。虽然二板市场不是专门为风险投资的退出而设立, 但它是风险投
资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑
到风险投资机构通过股权转让一次变现的特殊运动规律, 风险投资机构投资企
业所形成的股权应可以流通,相应地二板市场中不再有社会公众股、 国家股和
法人股的划分,因此应该是一个股份可全流通市场。 国外机构对中国高科技企
业的股权投资同样可以流通，这涉及到制定外汇管理的有关规定，需要进行相
关的配套改革。日前高西庆就表示，二板市场与主板市场有很大的区别。在主
板市场上，存在暂时不能上市流通的国有股和法人股。另外，《公司法》规定
发行人股票上市三年内不得转让，高层管理人员在任职期间所持股票不得转让。
在二板市场上市公司所有发行的股份将可以全部流通( 《公司法》的相关条款
将作修改)。
4、主要股东的最低持股量及出售股份有限制。 高科技企业在二板市场上
市的主要目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的退出问题, 而不仅仅是
为了满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要。因此, 为了保持公司
成长的连续性, 应将创业股东和管理层股东的利益与公司的经营业绩有机地结
合在一起,这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35％。 在
股权可全流通的安排下，为了确保公司管理层的稳定性，公司上市后, 这些主
要股东必须接受出售若干股份的限制。一方面，目前我国企业经营和决策行为
的短期化倾向较为严重，缺乏个人信用，投资者对上市公司及其管理层的监督
约束机制还不够健全。如果对公司高层和主要股东没有出售股份的限制，可能
会出现管理人员和主要股东大量抛售公司股票的情形，这不利于保持公司管理
层的稳定，造成管理层缺乏对公司发展的长期承诺，从而制约了公司的长期可
持续发展。另一方面，目前国内不少高新技术企业纷纷提出到香港创业板和美
国那斯达克上市的申请，其中最主要的原因就是国内现行规定对发起人和高级
管理人员持有股份的流通限制过死。如果继续沿用现行做法，将不仅制约国内
高新技术企业的发展，而且不利于风险投资机制的建立。因此，为了完善风险
投资的退出机制，切实维护广大投资者的合法权益，我国二板市场可以借鉴香
港和美国市场的成功运作经验，放宽对发起人股份和公司高级管理人员持有股
份的时间限制。《征求意见稿》规定，在二板市场上市的公司已发行的全部股
份，自新股上市之日起即可上市流通，但发起人持有的股份自首次公开发行之
日起未满一年的除外。董事、监事、经理等高级管理人员持有的股份，自股票
上市满一年后方可流通。同时，通过示范宣传，鼓励企业采用国际通行的滚动
式锁定的作法，对高层管理人员任职期间所持有股份的交易进行制约。我们认
为，两年限期届满后,这些高管人员亦不得在连续六个月之内出售25 ％以上的
名下股份。
5、二板市场应放宽配股等再融资条件。 股本的不断扩张是企业发展壮大
的一个主要表现。为了提高二板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后
劲，促进上市公司的长期可持续发展，二板市场需要为中小型企业提供宽松的
再融资环境。例如对于少数急需资金实施高科技项目的高新技术上市公司配股
时,配股净资产收益率、配股间隔期及配股比例要求可适当放宽， 以实现再融
资的市场化。(1)放宽配股比例的限制。 二板市场上市公司的配股不受证监发
字(1994)131号文件第二条第七款关于“公司一次配股发行股份总数， 不得超
过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%”规定的限制。(2)
放宽配股条件。二板市场上市公司的配股不受证监发字(1999)12号文件关于“
本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上”、“最近三个完整会计年
度的净资产收益率平均在10% 以上”以及“指标计算期间内任何一年的净资产
收益率不得低于6%”的规定限制。例如，《征求意见稿》就明文取消了“前一
次发行的股份已募足，并间隔一年以上”的配股条件限制。
6、收购兼并活动会比主板市场更加活跃。 现代高科技企业的发展历程表
明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业
低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。
正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介
入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点；另一方
面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展
的目的。据统计，1999年美国最大的50宗高新技术企业的收购与兼并案中，大
约有90%是在那斯达克市场完成的。从购并行业来看，通讯、计算机、 医疗健
康业的购并占了较大比例。例如，风险高科技企业网景公司就是大规模购并浪
潮中的众多收益者之一。从1995年到1998年4月，微软公司顺利实施了28 宗兼
并案和32项投资项目，使得其总资产和净资产分别增长了1.7倍和1.4倍。在那
斯达克市场，类似微软这样通过购并实现快速规模扩张的还有不少公司，例如
Amazon.com、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。最近，
美国在线(AOL)收购时代华纳(TWX)充分利用那斯达克市场提供的便利条件, 以
换股和债务方式进行合并,总交易金额高达1840亿美元， 一举成为迄今为止世
界上最大的一宗购并案。

陈东升：战略决定一切

战略是所有组织解决往何处去的首要问题。不论是一个国家，还是一个企业都是如此。中国这些年取得的成就和企业的蓬勃发展，1978年开启的改革开放居功至伟。而改革开放的本质，是国家战略转变为以经济建设为中心。有了这个战略方向的根本转变，才有了后续一系列的改革，并建立起 社会 主义市场经济制度和体系，推动不同类型企业特别是民营企业的发展壮大。
泰康成立24年，已经连续三年跻身世界500强。泰康保险集团创始人、董事长兼CEO陈东升一直认为，泰康的成功就是战略和价值观的胜利。
这几年，他多次在湖畔大学的课堂上和同学们分享他关于企业战略的思考，收到了同学们的热烈反响，这篇文章系统梳理了陈东升关于企业战略的整体思考，特此分享给大家，希望对想了解泰康的朋友以及创业者有所帮助。
泰康走到今天，我最深刻的体会就是战略决定一切，所有的领域都要服从战略。
泰康保险集团(以下简称“泰康”)1996 年成立， 到 2020 年，连续三年进入《财富》世界 500 强， 用24年时间，成长为一家管理资产超过2万亿元、总资产1万亿元，代理人队伍70万人、年营业收入2000亿元的金融保险服务集团。我 1992 年开始创业，先后创办中国嘉德和泰康。在经营企业过程中，我最关心的是战略，一直在思考战略相关问题。 企业作为一个经济组织，要发展壮大，最核心的是要制定正确的战略。
泰康经历了三次关键战略调整:2001年，做大规模，开启全国布局;2009年，回归寿险本源，开启价值转型;第三次是始于2007年进军养老产业的尝试，泰康用10年时间布局医养板块， 最终在2017年形成深耕寿险产业链，打造大 健康 产业生态的全新战略。 每一次战略的转变，都将泰康带往一个新高度。泰康的长期发展说明，战略决定一切。
正确的定位是制定战略的前提和基础。定位的核心是 “做什么生意” 和 “做什么人的生意”。
“做什么生意”就是选择赛道。大水里面才有大鱼，所以 一定要选一个大产业、好行业，天花板要足够高，才有可能做成大企业。企业越大，才能承担更大的 社会 责任。
对于行业和产业的选择，个人经验是长期看人口、中期看结构、短期看宏观。
长期看人口， 一是要关注人口结构的变化。 传统农业 社会 出生率高、存活率低、人均寿命短，形成典型的金字塔结构。到了工业 社会 ，生育率和死亡率降低，人均寿命大为延长，自然就演变成柱状结构;同时中产人群形成和不断壮大，人均寿命的延长也带来老龄化的挑战和机会。
二是要关注人口需求的变化。 最好的生意是抓住人的刚 需——工业时代是衣食住行，服务业时代是娱教医养。再过三五十年，最晚到本世纪末，人类 社会 将进入长寿时代，百岁人生时代到来，人人带病长期生存，所以 健康 时代、财富时代也随之而来。企业家应该抓住最具消费能力的群体， 根据这些人群需求的变化来布局产业和调整产品。所以这也是决定一个企业“做什么人的生意”的一个前提。
中期看结构，主要是在 社会 经济和产业结构的变化中寻找机会。美国100多年的繁荣，先后经历了工业时代、消费时代和数字时代三个阶段，每个阶段都产生了一批伟大的企业和企业家。
中国是三期交叠，工业时代在计划经济时代已奠定基础，所以是以国有企业为主;数字时代诞生了阿里巴巴和腾讯这样的巨头;而在消费时代还缺少领军企业，这就给了创业者和企业家很大的机会和空间。
如今，经过新中国 70 年的建设，特别是改革开放这 40 年的发展，中国已基本完成工业化，向后工业化时代转型;后工业化时代就是以服务业为主导，随着中产人群的崛起和长寿时代的到来，以 “娱教医养” 为主导的服务业和大消费产业将成为拉动经济增长的新动力。
短期看宏观，宏观经济的变化原则上不影响企业的定位与长期战略，但是企业要根据宏观经济的变化来调整短期发展的目标。
什么样的企业有成为大企业的特质呢?只要具备“ 创新、复利、连锁和杠杆 ”这四个要素，甚至不需要全部满足，企业就有做大做强的基础。 创新是企业发展壮大的第一要务， 这已经是所有企业的共识。复利是人类最伟大的发明，它要求产业或者企业具备长期经营的特质，在长期积累的过程中展现复利的力量。连锁和杠杆都是企业快速扩张、迅速做大的方式，连锁对管理系统和管理能力有很高的要求。杠杆就是负债，银行、房地产还有寿险都是负债经营，是天然的杠杆行业。当然利用杠杆风险是最大的，大到金融危机、小到企业破产，基本上都是因为利用杠杆快速扩张导致的。寿险行业这四个因素都具备。
定位的第二个关键是“做什么人的生意”。定位决定战略，而战略就是对客户的定位。所有产品是根据客户定位来设计，有什么样的客户，就应该根据他的需求，给他什么样的产品和服务。
客户和产品构成了市场，再通过销售渠道(队伍)这个媒介将客户和产品连接起来，使得市场顺利运转。 所以客户、 产品和销售渠道三位一体，称之为“经营金三角”。
客户定位定清楚，才有明确的产品。泰康 2007年决定进军养老产业，将美国 CCRC 养老社区概念带到中国，还创新性地开发出对接养老社区的保险产品“幸福有约”，实现虚拟保险和实体养老服务相结合。泰康把“幸福有约”的用户称为“三高一主”—— 高级知识分子、高级管理者、高级干部和企业主 。普通保单每年交 5000元、交10年，而“幸福有约”一年交20万元，也是交10年。
泰康还推出“幸福有约” 青少版，规划时间更早，缴费金额更低，让中产人群也能享受高品质的医养服务。买这个产品的人，是买一种生活方式，老了之后到泰康的养老社区来养老，同时每个养老社区都配建了康复医院，可以满足老年人康复护理的需求。
明确了客户和产品，再就是销售。 寿险公司的本质是一家销售公司，泰康在全国有70万销售大军，源源不断地把公司的产品理念传递给精准的客户。因为泰康有了养老社区 和康复医院，还创新了销售方法——体验式销售。泰康把客户带到养老社区，让他们亲眼看看，转化就容易了。
因为有了新的产品和客户定位，公司也在打造一个新的职业叫 健康 财富规划师，为客户提供全方位的 健康 和财富的规划、管理与服务。所以对他们首先要求是一名全科医生，然后是一名高级理财规划师。这些必须通过严格的考试才能持证。 所以新的客户、产品与销售队伍，构成了一个全新的经营“金三角”，甚至是一个全新销售的生态。
定位是确定公司做什么，战略就是公司要怎么做。
战略与愿景、使命和价值观密切相关。愿景和使命是方向性的，愿景是企业自身的发展目标; 使命更高一层，是企业存在能够给 社会 带来的价值和意义，是一种外部性。在这两者的基础上，就会有企业的具体战略，从这个意义上讲，战略是实现愿景与使命的途径与方法。价值观是底层系统，战略是价值观具体化的体现;没有正确的价值观作为基础，公司的战略、愿景与使命就有可能偏离正确的方向。 所以我觉得要把战略、愿景、使命和价值观作为一个整体来看待。
好的战略一定来源于实践，并在实践的过程中不断推进衍变。泰康刚成立的时候，中国的寿险市场还很小，而且很快遇上了亚洲金融风暴，国家对金融业的发展也很谨慎。所以泰康那时候就放慢脚步，提出 “不求最大，但求最好” ，做“小而精”。但是泰康自己心里清楚，金融业要有规模才有影响力，而且坚信寿险是一个很好的产业，中国人口庞大，经济发展潜力也大，只要做好一定能够成为《财富》世界 500 强企业。
到 2000 年前后，中国加入 WTO 的形势已经比较明朗， 金融业面临对外开放，国家也鼓励企业做大做强。在这种情形下，泰康抓住机会，引入11亿元外资，并在短短三年内在全国开了 23 家省级分公司和 168 家中心支公司，基本完成机构全国网络化布局，为下一步做大规模打下了良好基础。
战略是抽象的，更是具体的。 做大规模是一个长期目标，在这个大的战略方向上，还有一些具体战略来支撑它。
一个是从 2002年开始，银保渠道在中国兴起，泰康的保险业务规模迅速做大，当年保费收入较 2001 年的 16.16 亿元增长超过 300%；2003年也实现超 100% 的增长，首次超过100亿元，2006 年收入又跨过 200 亿元大关。
第二个是泰康在 2006 年开启了县域保险战略，将机构下沉至县级城市甚至乡镇，两年间新设了超过2000个县域网点。虽然三年里迅速把保费收入做到超过 600 亿元，但存在很多问题，表面上是短期机构发展速度过快，管理和干部跟不上，更重要的是银保渠道短期保费占比较高，背离了寿险产业经营的本质。
寿险是负债经营的产业，更是具备获取复利效应的产业。复利需要时间的积累才能产生效用，所以对寿险公司来说，长期保单才有价值。但是银行渠道卖的保险产品通常不超过 5 年就需要兑付，给公司的长期经营带来了很大的挑战。
2009 年，泰康开启新一轮的战略转型，从做大规模转向价值经营，一是夯实县域机构，经营重点回归中心城市;二是逐步减少短期产品销售，降低对银保渠道的依赖。于是，泰康的规模保费在 2010 年惯性增长到 866 亿元的高峰后，遭遇了连续三年负增长，到 2013 年降至 766 亿元触底反弹; 2015年泰康保费首次跨越 1000 亿元大关，银保渠道保费占比也从 2010 年的 66.7% 下降至 37.9%。
战略既要关注现在，更要着眼未来。对此，企业应该关注两个问题: 现在赚钱，将来这种方式还能不能赚钱?能不能构建新的利润池?
泰康在做大做强寿险主业同时，也一直在观察和思考未来发展方向。平安是行业的标杆企业，它 1988 年成立，比泰康早了 8 年，保险做得很好，也拿了很多牌照，走的是金融宽带的道路，现在又走向金融 科技 。但是平安金融宽带的路泰康走不了，一个是很难拿到金融牌照，这个时间窗口已经过去了;第二是市场越成熟，专业化就越重要。还有就是世界上金融企业走多元化道路很难成功，比如 1998 年花旗银行和旅行者保险集团合并成花旗集团后，又在 2002 年分拆成独立子公司运营，甚至后来被打包出售。
同时我们研究美国保险业的 历史 发现在 20 世纪 60 年代，美国寿险业资产一度占到金融资产的 20%，到 1990 年下降 到不足14%，到 2000年之后，寿险业资产占比只剩下不到 8%;在寿险业内部，传统寿险产品收入占比从上世纪 70 年代的约 60%，降低到2000 年左右的 24%，个人寿险的投保率也从 70 年代的 51% 下滑到 2010 年的 32%。虽然中国寿险业还处于高速发展期，但行业发展的最终趋势是不会变的，泰康需要未雨绸缪。
另一方面，因为人寿保险聚集了大量的长期资金，而市场上缺少足够的投资标的，就存在资产负债匹配的问题。2004年泰康人寿的投资中心组建了一个团队研究这个问题，2007年，我们发现养老服务业可能是一个好的方向，开始尝试进军养老产业，后来又扩展到医疗康复。
泰康做医疗养老，一是可以为保险资金寻找可靠的投资出口，二是可以为客户提供养老和医疗服务，后来在实践的过程中逐渐认识到保险业和养老产业的协同效应，更坚定了泰康深耕寿险的专业化道路， 最终形成“虚拟保险支付 + 实体医养康宁服务”的大 健康 产业生态体系的全新战略。
对于泰康来说，把寿险主业做好，然后进入资管，进入养老和医疗，不是在跨界，而是深耕寿险产业链。养老和寿险是天然匹配，真正实现商业模式上的“长坡、宽道和厚雪”——
长坡即全生命周期 ，就是“从摇篮到天堂，客户活着的时候我们为您服务，上了天堂，我们还为您站岗”；
宽道即服务领域要足够宽 ——活力养老、高端医疗、卓越理财、 终极关怀，让人长寿、 健康 、富足的服务全部涵盖；
厚雪是面向中产及以上的客户。 只有满足这三个条件，泰康才能像滚雪球一样越滚越大。
除此之外，价值观很重要，企业要一直坚守。价值观是战略的底层系统，不管企业战略如何变，价值观不能偏。
泰康成立时就确立了 专业化、市场化、规范化 的价值观，在这20多年的发展过程中，公司从一个单一的寿险公司发展成多元的金融保险服务集团，正迈向大 健康 产业生态体系；虽然战略经过三次大的调整，但是从来没有偏离过这个价值观。
并且在经营实践的过程中，泰康不断升华对人寿保险的认识， 把公司的价值观提升到了哲学层面——尊重生命、关爱生命、礼赞生命，这也跟泰康的大 健康 战略相辅相成、相得益彰。所以在这个基础上， 泰康也有了新的使命和愿景——成为一家“面向大 健康 产业的金融保险服务集团，让人们更长寿、更 健康 、更富足”。
治理结构是战略落地的组织、制度和人才的保证。企业竞争的本质是治理结构的竞争，是董事会的竞争。
中国严格意义上的现代企业是从 1992年《股份有限公司规范意见》《有限责任公司规范意见》这两个文件出台后才开始出现的，那时候整个中国都没什么经验，所以泰康那时候的公司章程、合同书，基本上就是照抄这两个文件以及《公司法》的条文，早期的章程非常薄，不到 10页。
但 2000年泰康引进外资的时候，章程就有了将近 100 页。因为西方企业在发展的过程中已经遇到过各种问题，它们的条款会非常严格、精细，把公司治理发展过程中遇到的各种问题和不安定的潜在因素都考虑到了。
治理结构的核心是股东大会、董事会和经营管理层三位一体， 股东大会是最高的权力机构、董事会是战略决策机构、战略决策的执行机构就是经营管理层。治理结构一定要建立在 阳光透明原则 的基础上，只有这样，管理层才能够深入理解股东和董事会的意志，才能够透彻地理解公司战略，才会形成执行力。
良好的股权结构是公司治理结构的基础，有什么样的股权结构就有什么样的公司治理。 我从做泰康第一天起就非常重视股权结构，经过多年发展，逐渐形成以大股东领衔、外资股东和中小股东共同发展的稳定股权结构。
找股东就像找对象，股东不和谐经常扯皮，企业的发展就会受影响。所以找股东要找“富贵人家”，要找最优秀的企业。泰康的外资股东和泰康一起发展了很多年，特别是新加坡政府投资公司，从 2000 年进入后就没有离开。现在互联网企业发展的方式是速成，这个速成的过程也就是融资的过程，拼命地一轮一轮融资，股权也一轮一轮地被稀释，这对公司的治理结构是一个挑战。
董事会的结构也很重要。一个一流的董事会，一定要考虑到知识结构的相互补充和完善，此外还要考虑到市场竞争和时代环境的要求。泰康是中国金融业第一家引入独立董事制度的企业，到目前公司一直坚持三位不同领域独立董事的结构。
一是要有一位宏观经济学家 ，因为泰康上万亿元的资产在股票市场、债券市场、外汇市场，必须密切关注宏观经济走势；
二是要有一名审计师 ，主要是监控风险，要找最好的审计师，帮公司严厉地看着所有财务风险；
第三个是一位 科技 领域的代表， 现在技术的发展日新月异，必须要有这方面的专家。
一定要尊重董事的专业意见，保持独立董事的独立性。中国的企业还基本是第一代创始人主导，通常创始人和董事长处在强势的位置上。越是这种状态，创始人与董事长越应该有包容心，要让董事会成员表达他们的意志，发挥他们的专业。
一个好的董事会一定要容许反对意见存在，对很多事情，不同的人会有不同的理解，但这种不同会让大家的思维更加完善。而且优秀、专业的独立董事，一定是站在股东、公司的利益上来考虑问题，既然选择了他，就要给予他充分的信任，并肯定他的专业能力。这样你的董事会成员才会有热情，愿意为公司思考，奉献他们的知识和智慧。
同时， 要加强董事和经营管理层之间的互动，创造条件让董事熟悉和深入了解公司的发展。 泰康所有的董事会，公司的核心高管都会参加，这么多年的公司经营报告，都是由 COO、CFO、CIO、董秘还有首席合规官、风险官来做。这给泰康高管很好的跟董事沟通的机会。公司也定期安排独立董事去业务一线和养老社区做些调研。他们在调研的过程中发现问题，回来在董事会上提出来， 更加有利于战略的落实和公司的发展。
通过观察，泰康发现无论是美国还是中国，无论近代还是现代，从公司治理角度来看，发展最好的还是那些创始人、创新者、核心股东和经营者四位一体的公司，比如苹果、谷歌、亚马逊、华为、阿里巴巴、腾讯、平安。这样一种结构，有着 很顽强的生命力和出类拔萃的竞争力 ，而且也往往容易成为 新时代技术创新的主导者和推动者。
作为企业家，一定要明白，你对企业的影响来自你的思想力。 思想力就是你对战略的思考，对战略的明确描述，以及队伍上下对战略形成高度共识。
执行力就是战略认识的统一。战略一定要在三个层面达成共识， 在这个方面，泰康是有教训的。
2006 年泰康开启县域保险战略，所有干部不理解，但那时候我觉得自己是董事长也是 CEO，自己说什么他们去做就行了，强行推这个战略。他们迫于压力做了，但动作变形，严格讲应该是“失败”了。这件事教育了我，后来再制定新的战略时候，一个很重要的经验，就是一定要在 董事会 形成高度的共识，然后再在 经营高管层 形成高度的共识，还要在 核心干部、基层骨干员工 中形成高度的共识。
到 2007 年泰康开始进军养老产业，我就特别重视共识的达成。当时公司有两次非常重要的董事会，一次是 2010 年在美国开的。2008 年我考察了美国和其他国家与地区很多养老社区，最终决定把美国的模式带到国内，在整体战略推动之前，公司的董事参观了美国的养老社区，从东海岸走到西海岸，大家感慨万千，觉得公司医养战略非常正确。
进军养老之后，泰康又觉得养老和医疗分不开，所以公司又有一个重大的战略转移，就是从传统的、一元的寿险养老社区路线进入一个综合的医养和 健康 路线。泰康要进军 健康 保险、进军医院，这个事情非同小可，董事会其实有很大的担忧，担忧公司是不是跨界跨得太大，是不是有能力把握风险？所以2016年，泰康又在香港开了一次董事会，高管们做了一天的报告，向董事会详细阐述医养战略。通过这次会议，董事们打消了顾虑。
总的来说，所有这些重大决策成就了泰康“ 活力养老、高端医疗、卓越理财、终极关怀”四位一体的商业模式 ，也有了泰康今天的 大 健康 产业生态体系。
董事会层面解决了战略共识问题之后，在经营管理层和基层也要统一思想。泰康的方式是 “走出去、请进来”、“自上而下、自下而上” 。
“走出去”是去美国、欧洲优秀机构学习察，“请进来”是把一些国际上的知名专家、企业家请到泰康分享指导。然后从群众中来到群众中去，广泛发动，全员参与、充分讨论，自上而下、自下而上，反反复复、循环往复，把事情一件一件理清楚，把问题一个一个弄透彻，最终统一共识形成集体智慧。这样集千钧之力形成的高度战略共识，就会有很强的执行力。
战略共识就是执行力， 没有共识，这个战略也是挂在墙上的战略；凡是执行力不够的，主要原因是对战略的认识不足。当所有的人理解战略后，执行的问题就解决了。
所以共识就是力量、共识就是行动、共识就是方向、共识就是未来。如果每个人有自己的想法，那在战略执行上就会打折扣。
泰康走到今天，我最深刻的体会就是 战略决定一切，所有的领域都要服从战略。 服从战略，首先要学习战略、了解战略、理解战略。所以我常常讲资源服从战略，所有的 CXO 首先要是战略家，要对公司战略理解，然后才能够把战略在各自板块落实。
公司的战略一定要天天讲，月月讲，日日讲，直到你的干部员工听得耳朵长茧，把战略说透，上下形成共识，战略才能落地。所以我说 共识就是生产力，共识就是凝聚力，共识就是执行力。
战略一定要能够用最明确简洁的语言表述出来。语言越简单，说明对战略的理解越深刻。泰康大 健康 产业生态体系的战略，简单说就是“ 长寿、 健康 、富足 ”这 6 个字。公司的保险、资管、医养三大板块的业务都是围绕这 6 字战略目标展开的。
战略明确与共识形成之后， 干部就是核心要素 。我讲用人，就是两点，一是要多看优点，少看缺点，用优点补缺点，人尽其才。二是，不要迷信外来的和尚会念经，核心干部最好自己培养。泰康对人才的培养有一套自己的体系，有针对校园招聘的“千人计划”，每年公司招 1000 人，进行两年时间的培训；针对 社会 招聘的叫“百川计划”；还有一个服务外勤体系的团队叫世纪组训，是专门培养支持和服务营销员的人才。在这基础之上，青干班、中青班和领袖计划又构成了我们的干部培养体系。
在这两点之后就是干部的考核。人力资源的本质是人的预期管理和人才的定价。是人才一定要上“战场”，所以 KPI 是基础，所有人都是“屁股指挥脑袋”，没有 KPI 这根指挥棒， 干部的当下价值就没有办法体现，短期的奖金、晋升没办法评判。 长期的关键是荣誉体系的打造。荣誉体系解决为谁而战，是价值观的问题。
制定战略、执行战略最重要的是要有定力，一定不要着急，慢就是快。总结泰康的 24 年，我们最大的感觉是对价值观的坚守、战略的坚守，可以归纳成 “三化三不”——坚持专业化、市场化、规范化，不偷、不抢、不争。 其中最核心的是对专业化的坚守，不搞多元化，规避商业模式的风险; 坚持市场化，走亲清政商关系的道路，规避政治风险;坚持规范化，不偷不抢不争，做市场和监管的好学生。
企业家要坚持商业理想主义， 做农夫、不做猎人，像农民一样勤勤恳恳，在自己一亩三分地精耕细作， 不断积累、不断思考、不断创新。
这些年从房地产到互联网，大家年年谈风口，但泰康专注于保险，也没人觉得这是个大产业。泰康就是认准了这个方向，天天琢磨，在这个方向上持续创新，就有了泰康现在的成绩。
*本文转载自微信公众号：嘉泰先生
*原文刊发在《哈佛商业评论（中文版）》9月刊，编辑：李全伟

我买了某个公司50%以上的股票，是不是就可以操控公司了？

结论：你如果购买了某公司50%以上的股票，一般情况下确实有可能控制这家公司，但是也不绝对！ 分析：
1、一般情况下。 影响公司控制权的有三分之一、50%、三分之二，其中50%基本上可以控制或影响公司的日常事务表决，三分之一和三分之二影响公司重大事务表决。在一般情况下，持股50%以上的股东，可以看作是公司的控股股东或实际控制人。
2、特殊情况下。 有关公司控制权的，除了上面的一般情况，还有某些特殊情况，例如同股不同权、表决权代理等。以阿里巴巴为例，马云持股7%左右，软银和雅虎一度合计持股近60%，那是不是说如果软银和雅虎联手，就可以赶走马云等管理层并控制公司呢？不能，因为阿里巴巴是同股不同权，且马云等合伙人拥有半数以上董事提名权，这是列入公司章程的。对软银和雅虎而言，它们持股比例很高，但是投票权少，董事席位也不多，马云和管理层虽然持有少量股份，但仍然控制着阿里巴巴。美国香港等海外资本市场不必说，国内A股已有科创板和创业板开始实施了注册制，它们允许同股不同权的公司上市。
可能你是想问，如果购买了公司50%以上的股票，你能不能就操控公司的股价了，如果能买入公司的50%以上的股票，是成功掌握了公司的控制权，但是距离操控股价还有一定的距离。因为这个时候你虽然持有了50%的股份，但是剩下的50%的股票变化的很大的，不然很多股东持有50%以上的股东在质押股票之后就不会被跌的平仓。
这个，还真不是。
在公司的股权架构上，有四个神奇的数字需要了解：67%、51%、33.34%和10%。
67%，绝对控制权
根据我国《公司法》第43条规定，修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项，必须经三分之二以上的有表决权的股东通过才行。
股东持有公司股权比例占67%以上，就达到了“三分之二以上”的比例，此时，这个股东就掌握了公司的生命线，这个公司的“宪法”——也就是章程可以随它的意志而改写，甚至公司的生死存亡都由这个股东说了算。这就叫绝对控制。
51%，相对控制权
如果一个股东持有的股权达到51%，那么虽然没有成为67%这样的绝对控制人，但相对的，除了他也没有其他人是公司的大股东了。此时，这个股东就享有了公司的相对控制权，虽然在修改章程或者解散公司这些重大事项上，他还不能说一是一，但公司的日常事务，他都可以决定了。
33.34%，一票否决权
这个和67%是反着的，如果股东的股权达到33.34%，也就代表他的股权超过了表决权的“三分之二”，此时，公司里就没有绝对控股人了，因为其他股东都不能达到绝对控股的“三分之二以上”。这个股东虽然不能控制公司，但在公司的重大事项上有一票否决的权利，他要是不点头，章程就修改不了。因此，这个地位还是很重要的。
10%，参政议政权
根据《公司法》100条和182条的规定，持有10%以上股权的股东，可以要求召开临时股东会，讨论自己关心的事项，这就有了说话的权利，可以参与到公司的决策当中。另外，如果公司开不下去，持有10%以上股权的股东还可以向法院申请解散公司。
这么一看，如果题主买了公司50%的股权，那么将拥有在公司重大事项上一票否决的权利，以及可以较为深度地参与公司日常决策中，但是说到控制公司，还真谈不上。
首先这个问题可以直接回答你， 不一定 。
一、 首先得看这个公司的股东协议。
如果这个公司的股东协议上明确，这家公司的最大持有股份者就掌控这个公司的所有经营权利，那么你所说的，买了公司50%以上的股票是可以操控这个公司的。
二、其次看股东协议中的条款。
有些公司股东协议很明确的规定，50%以上可以操控这个公司的控制，但是如果有超过30%票数可以否定，这种操控也并不是完全的。也就是说，你掌握了50%股票数量，你可以在支持一件事情上，可以获得最大的票数。但如果股东协议上面明确公司30%以上的票数否定这该协议，是不能执行的，那么这个50%的控股其实也不一定能够对公司起到完全操控的作用。因此，股东协议是非常重要的。
三、还有一些公司，股东协议规定了，各种股权套嵌。
比如像腾讯，就是京东的大股东，但是股东协议里面规定了，虽然他是持股的大股东，但是公司的经营权还在刘强东的手中。
综上所述，控制一家公司，并不是直接去买50%以上的股票数量，就可以了，而是要详细的去研读它的股东协议。有些公司你可能只需要持有20%的股份，你就可以对这家公司进行操控。但有些上市公司，即便你持有了它70%以上的股份，你仍然对这家公司无法操控，这就看这家公司当时的股权协议，以及收购协议当中的具体的体现到底是什么。
甚至有些公司整个管理团队虽然占比不高，但是他们对整个公司的影响其实是比较大的。比如像万科当年被收购的事件。其实从股权的角度来讲，可能门口的野蛮人其实已经获得了这个公司最大的股份。但最后，整个上市公司的经营团队不满意投资人，因此，他其实也无法对这个公司形成操控。
应当分四个角度来看待这个问题：
第一，按照通常股份公司的设计，持有超过50%以上的股份，构成了对公司的绝对控股，当然就是公司的实际控制人，对公司拥有控制权。所以大家可以理解，为什么早期的时候，我们在引进外资时，有持股50%的限制。
第二，从实践的层面上看，往往并不需要50%的股份，就可以成为公司的实际控制人，因为很多公司的持股是比较分散的，你可能只需要持有百分之二三十的股份，就可以控制一家公司，有的时候，甚至只需要十个百分点，甚至更少的股份，你也可以是公司的大股东和实际控制人。比如，我们A股上很著名的老三股，曾经长期处于实际控制人只有很少股份的状态。
第三，在一些特殊的情况下，持有50%以上的股份，也未必能成为公司的实际控制人，这里的主要原因是公司进行了同股不同权的设计，存在占股份少数比例的创始人股东始终实际控制公司的情况。比如大家都很熟悉的小米、京东，还有华为等等，他们都是以相对比较小的股权比例，牢牢地控制着公司。
第四，还必须提醒的是，即使你成为了公司地实际控制人，也不能随心所欲地操控公司。现代公司治理结构中，对于大股东地权利依然是有监督有限制的，大股东一旦越界，同样要受到惩罚。毕竟，公司还有其他股东，所有股东的权利都应当得到维护。
你的胃口相当大啊，实际上，如果持股达到5%，就需要公告。市场上就会知道你对这家公司有意向，上市公司，大股东，交易所，都会发来问询函。
与此同时，市场上其它资金，就会觉得这家公司可能有故事，然后就是疯狂的一字板，
而你因为买入5%甚至更多的股票，而进入锁定期，
然后股价一路疯涨，你要不出更高的价格买进，
要么等禁售期结束，再行抛出。
实际上，游资多少靠合理做庄，短线合计持股往往超过实际流通盘的10%以上，
而如果单一账户，根本无法进行这样的操作。
大家可以看看之前宝能举牌南宁百货，引起国资股东增持应对时，股价的表现。
这个主要看公司采用什么样的股权结构，作为一般的同股同权的上市公司来说，成为第一大股东就意味着拥有企业的控制权，购买公司50%以上的股票，已经是公司的控股股东，可以拥有对应的经营权、收益权。不过对于采用双极股权结构的公司来说，50%以上的股票只意味着拥有相应的收益权，没有公司的控制权。
双级股权结构现在应用的非常普遍，这种特殊的股权结构可以让公司创始人及其大股东在公司上市以后仍然可以保留绝对的表决权来控制公司。在美国比较大的上市公司，比如脸书、谷歌都是采用双极股权结构。
采用双极股权结构的好处在于，创始人及其管理团队可以有绝对的控制权而不受资本的影响，在国内比如阿里、腾讯这些都是双极股权结构，背后的都有外资的大股东，但是控制权还是在原始创始人团队手里。
所以说，买了公司50%以上的股票，大部分情况下可以对企业有绝对控制权，但也有个别例外的情况，具体看股权结构怎么设置，怎么约定。
你不知道有同股不同权么?你有没有对公司控制权要看公司章程和你购买股份时有没有特殊约定的协议。马老师在阿里巴巴持股只有7%左右，而曰本人孙正义持有股权30%多，马老师任董事长，孙正义什么职务也没有，是因为孙正义在入股时马老师与他约定，允许孙正义入股的条件是孙正义持有的股份的会议投票权要委托马老师所有，孙正义只保留财务收益权，即只管赚钱收钱，企业的经营管理决策权委托马老师负责，孙正义不入董事会，只做甩手掌柜，这样加上马老师自己7%的股份，他就拿到37%的投票权，还有大量投资机构和散户也只能财务投资不参与企业决策，所以马老师成为持有投票权最多的个人，取得公司相对控股权，成为董事长。
不能，虽然股东会就是最高决策机构，但没有经营权。
所有权和经营权的分类，是现代企业的根本原则，你有了51%的股份，只是代表有一定的任命权，或者是把握一定的大方向，但经营还得靠管理层一般决议事项。比如做什么项目，由谁来做，这个也许可以由你可以决定，但是真正怎么做，那么是总经理的事情。当然啦，你可以任命自己为董事长，总经理。但是重大决议事项，比如注销公司，决定分红，变卖资产，对外担保，这些还是得有2/3以上的决策权。
你说了算，但是没人去执行又有什么用呢？
再说了，即使是小股东，甚至没有股份，但供应链在别人手里，或者主要盈利渠道在某个员工手里，你能去否人家吗？恐怕很难吧？得要有共赢的思维，地位不代表一切。其实51%的投票权，在公司法中代表的是任命权，但是现在同股不同权，比如科创板，以及香港股市已经认同了，更不用说纳斯达克板块，创业板据说也在考虑修改条例。决策权，任命权，经营权，分红权，所有权，处分权等等，这些权力要分别对待。
如果是上市公司更麻烦，将面临退市！
最后，你说的是股票，而不是股权，那么也就代表着这是一家上市公司。上市公司是严格按照公司法以及证券法运行的。你控制了50%，代表着实际控制人的变更，那么估计离退市不远了。好好的一个上市公司，让你搞到退市，你又何苦呢？除非这是你的竞争对手，打不赢就毁了它，那倒是一种策略，但付出是否和回报是否对等，又是另外一件事情。这些内容，你可以查查什么叫做触动《收购要约》，在这里就不多说了。
当然，百分之五十绝对能够操控公司，事实上公司非你操控不可了，公司一半都是你的，你不操控谁操控。
你的利益最大，你最希望公司价值提高，所以必须你来操控。
从法律层面，从股东章程层面，你都有绝对操控权。
除非，你在购买股票的时候，与其他股东达成协议，你放弃或者委托公司表决与操控权。并将之写如公司章程。一般来说没人这么做，如果这么做，只有一个原因。你认为其他股东比你更优秀，或者其他股东掌握公司核心竞争力，或者对行业特别能把控，而这不是你擅长，所以甘愿委托操控权。
这种数量的买入都发生在一级市场，二级市场，你买不起。
因为你买了超过5%以上的股票，就得公示，以后每次买每次公示，还没等你买到20%，股价早到天上去了。