国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，哪些信息需要关注？

如何完善我国的独立董事制度

一、 调整宏观立法模式，合理构架独立董事制度体系 从立法的宏观方面看，目前我国关于独立董事制度比较明显的问题有：一是从法律效力看，这些规定大多为指引、意见、草案性质的法律文件，法律效力的层级较低 ；二是具体规范的内容仍不够完善、细致，即使是《上市公司治理准则》要求“独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定”，但由于“有关规定”并不明确或缺乏强制性，在不符合有关规定的情况下应承担何种法律责任也不甚明确，这种规定实际作用的发挥必然大打折扣。因此，有必要仔细研究，予以完善。 二、 修改微观具体规定，充分发挥独立董事制度的作用 1. 独立董事的资格应适当降低“能力性”标准，严格“独立

独立董事和非独立董事的区别？

区别在于：

1.身份不同。

独立董事为公司股东而不担任职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

非独立董事则与之相反，通常有三种身份：公司雇员，内部董事的家眷亲属，董事控股其他公司的雇员。

2.职责不同

独立董事职责较非独立董事，职责更大。独立董事对公司事务做出判断并引导，并对其他董事，职员进行监督；

而非独立董事只是可对其独立判断的董事造成些许影响，对企业生产经营做出决策。

3.纳税方式不同

独立董事费按劳务报酬所得缴税。

根据《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕089号），对个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得性质，按照劳务报酬所得征收个人所得税。

非独立董事费应与工资合并纳税。

根据国税发〔2009〕121号文件的规定，对个人在公司（包括关联公司）任职、受雇，同时兼任董事、监事的，在纳税申报中，应将董事费、监事费与个人工资收入合并，统一按工资、薪金所得项目缴纳个人所得税。

扩展资料：

独立董事制度

根据证监会2001年8月16日公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司应当建立独立董事制度：

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的证监会的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

参考资料：中国政府法制信息网-中华人民共和国公司法

请问上市公司有哪些信息必须披露？

你好，上市公司需要披露的信息有： 1.招股说明书。招股说明书应当根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号编制，并应在承销期开始前二至五个工作日内刊登公告，其原则是公司应充分披露与股票发行有关的信息，以利于投资者更好地作出股票认购决策。 2.上市公告书上市公告书是公司股票上市前的重要信息披露资料。 3.定期报告。定期报告是上市公司信息持续披露的最主要形式之一，包括中期报告与年度报告两种形式。公司应于每个会计年度中期结束后60日(2个月)内编制完成中期报告，每个会计年度结束后120日(4个月)内编制完成年度报告，在中国证监会信息披露指定报刊上公布，并报中国证监会和证券交易所备案。 4

在重大资产重组中投资者可以关注哪些事项？

重大资产重组中投资者可以关注的事项包括：

（1）重大资产重组信息披露

上市公司重大资产重组一般历时较长、程序相对复杂，相关信息对公司股票价格也会产生一定影响。在信息披露部分，投资者可以重点关注上市公司董事会决议及独立董事的意见、重大资产重组预案、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、股东大会决议等相关公告文件。同时，上市公司还应当对重大资产重组实施情况、重组业绩承诺履行、商誉减值测试、标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况等进行充分披露，投资者可以持续关注。

此外，上市公司在重大资产重组过程中可能会涉及到停复牌，投资者也应关注上市公司停复牌公告，提早做好投资安排。值得一提的是，深交所于2018年12月发布了停复牌指引，加强了对滥用停复牌制度、长期停牌公司的监管，这对于更好发挥市场机制作用、增强市场流动性、保护投资者交易权具有重要意义，“短期停牌”“间断性停牌”理念也在逐渐确立。

（2）重大资产重组媒体说明会

根据有关规定，上市公司重大资产重组构成重组上市即借壳上市、涉嫌规避重组上市监管要求、受到重大媒体质疑、投诉举报等情形的，上市公司必须召开媒体说明会。中国证监会及其派出机构、交易所认为有必要的，可以要求上市公司召开媒体说明会。

媒体说明会包括重组交易各方陈述、媒体现场提问及现场答复问题等环节。上市公司现控股股东、实际控制人、董监高，拟进入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表，重组标的的主要董事和高级管理人员，以及中介机构等相关各方都要参会，回应市场关注，充分接受市场监督。

（3）参加相关股东大会

根据《重组办法》，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会作出决议后提交股东大会批准，股东大会审议时必须经出席股东所持表决权的2/3以上通过。如果资产重组为关联交易，关联股东还需要回避。因此，中小投资者

可以参加相关股东大会，通过行使表决权、质询权等权利，表达自己对重组议案的看法。

为保护中小股东利益，在上市公司拟实施资产重组等重大事项时，第三方或控股股东及其关联方可以为上市公司的原中小股东提供现金选择权，也可由第三方为中小股东提供异议股东退出请求权。投票反对本次重组的中小股东可以行使现金选择权或异议股东退出请求权，从而将股票变现退出。

非公开发行股票哪些议案对中小投资者单独计票

中小投资者单独计票之大集合 2014年6月19日，上海证券交易所下发了《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》，要求各上市公司在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，目前关于重大的评判标准依据为该议案是否需要独立董事发表意见。 所以中小投资者单独计票=独立董事发表意见的事项 现行规定要求独立董事发表意见的范围（已涵盖信公咨询信披活页中的内容并进行了补充）： 依据 重大事项范围 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[2001]102号 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的