私募基金（有限合伙企业）所投项目上市后能否直接退出，把所持份额直接分配给有限合伙人？

股权融资退出方式是怎么样的

私募股权投资退出方式： 1、最佳方式：首次公开上市（IPO）退出 IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因为通过这种方式一般能取得最大的预期年化预期收益。首次公开上市（IPO）是指非上市公司通过证券监管机构的审核后在证券市场公开出售其股份给公众投资者，IPO包括境内IPO和境外IPO。 2、中等方式：并购退出 兼并收购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。相对于受让方来说叫兼并收购，而相对于出让方来说叫股权出让。私募股权投资基金作为企业的股东，可以通过出让所持股份给收购方以谋求资本增值以退出企业。 3、保守方

私募基金清算流程

私募基金包括“募投管退”四个阶段，私募基金退出后，产品到期，应当对私募基金进行清算。私募基金清算是私募基金终止必经的一个法律程序，是终结私募基金及其与相关方的法律关系，对私募基金的财产进行清点、核实、处理的过程总体而言，私募基金的清算需要经过以下八大步骤：

（1）决定终止基金；

（2）确定清算组（清算人）；

（3）清算组（清算人）核算、清理基金财产；

（4）清算组（清算人）处理基金财产；

（5）清算组（清算人）编制清算报告；

（6）向中基协申请基金清算备案；

（7）保存基金的清算材料。

一、做出基金终止决定

当触发基金终止的情形出现时，根据基金形式的不同，由不同的决定机构依据相关法律法规或合同约定，做出基金终止决定。

公司型基金，由股东会做出基金终止的决议。

有限合伙型基金，由合伙人会议作出。

契约型基金，由份额持有人大会作出。

二、确定清算组及人员

在作出基金终止的决定后，就需要确定负责基金清算的责任主体——清算组。清算组由哪些人员组成呢？依据《公司法》，有限责任公司的清算组由股东组成。依据《合伙企业法》，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。根据《证券投资基金法》，清算组由基金管理人、基金托管人以及相关的中介服务机构组成。

三、清算组清理、核算基金财产

在基金进行清算时，基金应当已经从其全部投资项目中退出，基金财产应当已经全部变现，以保障有足够的现金资产偿付基金的费用与债务，也便于向投资人分配。如果在清算时确实有项目无法完成退出，则需要对该部分非现金资产进行评估，以便于之后向投资人进行非现金分配。基于此，这一阶段的基金清算工作包括：

（1） 对基金财产进行清理，核实基金有多少现金资产、有多少非现金资产、有多少需要收回的债权与偿还的债务，并编制基金的资产负债表和财产清单；

（2）对非现金资产进行变现，无法变现的，进行估价；

（3）清偿基金的债务，收回基金的债权。

依据《合伙企业法》与《公司法》，对于合伙型与公司型基金，在清算时还应当履行债权人申报的程序。即清算人自被确定之日起十日内应将基金终止事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报对基金的债权，基金应对债权进行登记。

四、处理剩余基金财产

在完成基金的财产变现或估价、以及债权债务的处理后，剩余的基金财产应按照如下顺序进行处置：

（1） 支付清算费用；

（2） 支付应缴纳的税费；

（3） 支付基金费用；

（4） 按照基金合同的约定向投资人进行分配。

其中第（1）至（3）项费用应以现金支付，如基金尚余非现金资产的，在进行第（4）项分配时可能需要对投资人进行非现金分配。

其中，公司型基金、合伙型基金与契约型基金由于组织形式的不同，在处理基金剩余财产时亦有所不同。按照《公司法》与《合伙企业法》，在向股东与合伙人（即基金投资人）进行分配前，除清算费用外，还需要缴纳所欠税款，但由于契约型基金没有企业的组织形式，则无需缴纳所欠税款（应由基金管理人承担的增值税除外）。在个人所得税方面，对于个人投资人，公司型或合伙型的基金在向投资人分配前，公司或普通合伙人需履行代扣代缴义务，但契约型基金的管理人无需履行代扣代缴义务，投资人自行申报纳税即可。

另外，在基金需要清盘时，特别是股权投资基金，可能存在部分项目无法退出从而使基金面临非现金分配的情况。非现金分配的核心问题在于非现金资产的定价以及分配方式，这都是需要在基金合同中明确约定的。

其一，关于非现金资产的定价。公开交易的证券价格一般以其市场交易价格予以确定，对于公开交易证券以外的其他非现金资产的定价机制，目前常见定价方式主要有：（1）由管理人独立确定其价值，（2）由管理人聘请合格的第三方评估机构确定其价值，（3）由投资人选定的评估机构确定其价值。

其二，非现金资产分配的方式需要视不同非现金资产的形态而定。对于股权投资基金而言，基金清盘时遗留的非现金资产通常为标的公司的股权。但是，如果将基金所持有的标的公司股权转让给各个投资人，在基金投资人人数较多的情况下，不仅可能遭到来自标的公司的反对，也有可能导致标的公司的股东人数超过法定上限，因此在很多情况下不具有可操作性。因此，寻找其他私募基金来承接这些未清盘的项目或直接承接基金份额变得非常重要。

五、编制清算报告

清算报告是清算人编制的对基金清算情况的汇报与总结，内容通常包括基金概况、基金的运作情况、清算组的组成、基金的清算流程、清理后的基金财产、基金财产的处置与分配情况。清算报告有如下几个问题需要关注：

一是关于签字主体。依据《公司法》，清算报告需报股东会确认；依据《合伙企业法》，清算报告需经全体合伙人签名、盖章；但相关法律法规及自律性规定并未对契约型基金清算报告的签署与确认主体做明确规定，只在中基协的契约型基金合同必备条款指引中规定，基金合同应明确清算报告的告知与安排。

二是关于托管人的确认。清算报告系基金申请清算备案时需向中基协上传的必备文件。如基金进行托管，清算报告需由托管人出具或由托管人盖章确认。对于托管的基金而言，在基金收回投资时，投资回报需先支付至托管账户，再由托管账户支付至募集账户，再通过募集账户向投资人分配。基金投资变现后的回款如果未能严格按照前述路径支付，可能导致托管行无法出具或者确认清算报告，从而影响基金清算程序的顺利完成。实践中笔者曾遇到过基金收回投资回报时未经托管户从而导致托管行不愿意对清算报告进行确认的情形，此时，基金不得不考虑与托管行先行解除托管协议并变更为无托管的基金，从而可以在没有托管行确认清算报告的情况下完成基金清算备案。

三是关于清算报告是否需要审计报告。根据《证券投资基金法》，清算组作出的清算报告经会计师事务所审计。我们理解这仅系对于公募基金的强制性要求，私募基金并无强制要求。但是根据中基协的合同指引和信息披露的要求，公司型基金、私募股权基金已有年度审计的要求，为妥善处理投资人的利益，特别在涉及相对复杂的业绩报酬计算、结构化收益处理时，建议清算报告由会计师事务所予以审计。

六、基金清算备案

在出具清算报告之后，清算人需在中基协的“资产管理业务综合报送平台”完成基金产品的清算备案。

依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，基金发生清盘或清算的，管理人应在5个工作日内向中基协报告，否则，将被视为未按规定及时填报业务数据而被中基协责令改正，一年累计两次以上未按时填报业务数据、进行信息更新的，中基协可以对主要责任人员采取警告措施，情节严重的向中国证监会报告。因此，基金终止后，管理人应及时在“资产管理业务综合报送平台”（“系统”）中办理清算备案，以真正终止其对已终止基金的管理职责。为完成清算备案需要在系统中完成如下所列工作。

（1）上传清算报告；

（2）按照系统中的模板更新投资者信息；

（3）按照系统中的模板填写基金清算情况表，内容包括基金资产清算及分配情况、向投资者分配的现金类资产与非现金类资产具体情况、最后运作日基金的负债情况、基金的费用情况、基金的账户情况、截至清算结束日基金所投资的所有项目的情况等；

（4）按照系统中的模板盖章并上传清算承诺函；

（5）填写系统中的其他清算信息，包括基金基本情况、清算原因、清算的开始日、截止日以及清算次数、清算组的构成等。

七、保存清算材料

按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年 。按照《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》，私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。因此，基金清算的，管理人应妥善保管相关的清算材料，且保存期限应不低于10年。除基金募集与投资运作的文件外，需要保存的清算材料包括：

（1）关于决定基金终止清算、清算组的构成等事项的决议文件；

（2）基金清算时的资产负债表等财务报表以及财产清单；

（3）清算报告；

（4）其他与基金清算有关的材料。

由于法律法规与自律性规则没有明确限制，我们理解上述清算材料既可以纸质版的形式保存，也可以电子版的形式保存。

私募股权基金投资项目的退出方式主要有哪几种

私募基金理财目前来说还是比较受欢迎，尤其是一些股权私募基金是不少人喜欢的标的。下面小编就来为大家介绍一下股权私募基金的推出方式。一起来了解一下吧。

私募股权基金投资项目的退出方式主要有哪几种？

1、IPO退出

首次公开发行(InitialPublicOffering,简称IPO)是指在被投资企业经营达到一定规模时，向非特定社会公众进行首次公开发行股票的行为。企业上市获得了可在资本市场上融资的途径。通常而言，IPO是投资机构最理想的退出方式，对于投资机构而言，IPO可以将私募股权基金所持有的不可流通的企业股份转变为可以上市流通的股票。

2、股权转让退出

股权转让是除IPO外投资机构实现退出的另一个重要方式。股权转让指的是投资机构依法将自己的股东权益有偿转让给他人，套现退出的一种方式。常见的例如私下协议转让、在区域股权交易中心公开进行挂牌转让等。并购(MA)和股份回购(Buy-back)也属于股权转让。另外，如果私募股权基金投资的存续期届满，或出于某种原因必须使收益变现，股权投资机构可以将所持股份转让给另一家私募股权投资公司，从而实现退出。

3、并购(MA)退出

兼并收购上是私募股权投资基金在时机成熟时，将目标企业的股权转让给第三方，以确保所投资资金顺利的撤出。作为私募股权投资最终资本退出的一个重要方式，实际上就是私募股权基金和目标公司管理层认为企业的价值已达到目的预期，把企业作为一种产品推介，将其出售给其他PE或者另一家公司。

4、股权回购(Buy-back)退出

回购主要分为管理层收购和股东回购。股权回购是指创业企业或创业企业的管理层通过现金、票据等有价证券向股权投资机构回购企业股份，从而使股权投资机构实现退出的行为。当企业发展到一定程度，资产规模、产品销路、财务状况都较好，但未达到公开上市要求，管理层对企业未来的潜力看好，考虑到并购可能带来的丧失企业独立性问题，这种情况下可以通过管理层回购私募股权投资基金持有的股权而使其实现退出。

5、破产清算退出

在实际操作中，很多投资项目并不能达到预期收益，或投资机构认为企业失去了发展的可能性或成长速度过慢、回报过低，甚至可能投资项目失败、面临破产。在这种情况下，破产清算成为股权项目基金最不得已的退出方式。

6、借壳上市退出

所谓借壳上市，指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的操作手段。机构可利用自身资源帮助被投资公司寻找合适的壳，使其上市后在二级市场套现退出。

7、新三板退出

新三板全称全国中小企业股份转让系统，是我国多层次资本市场的一个重要组成部分，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。相对于其他退出方式，新三板主要有以下优点：

1、新三板市场的市场化程度比较高且发展非常快。

2、新三板市场的机制比较灵活，比主板市场宽松。

3、相对主板来说，新三板挂牌条件宽松，挂牌时间短，挂牌成本低。

4、国家政策的大力扶持。

以上就是关于私募基金退出方式的介绍，希望对大家有帮助。

债转股如何操作，债转股定义、流程、优点及相关案例

债转股作为处理企业坏账的一种可选方式，能够提高企业的长期盈利能力，并对产业进行结构性改造，因此受到市场的广泛关注。债转股在股市中也曾经是一个热点，今天给大家分享一下债转股是什么，债转股如何操作、私募基金参与的方式以及债转股的经典案例。

债转股定义

当企业负债累累、资不抵债、无力偿还时，原银行与企业之间的债权债务关系可以通过国家设立的财务管理公司转化为股权与产权的关系。简而言之这是将公司债务人转化为公司股东、将债权转化为股权的过程，也是公司债务重组的一种特殊方式。债转股是什么意思当时进行过讲解。

早在1998年，债转股在中国实施了一段时间，使许多国有企业得以重生。但债转股的目标仅限于具有一定规模和良好发展前景的企业，因负债发展有限、额度有限、检查严格有相关规定，只能达到债转股之前的标准。债转股条件和具体流程：

1、禁止将下列企业作为市场化的债转股对象：

（1）恶意逃废企业债务的行为。

（2）债权债务复杂、不明的企业。

（3）可能有助于扩大过剩产能和增加库存的企业。

（4）没有扭亏希望，已经失去生存发展前景的僵尸企业。

2、债转股的具体形式

实施机构实行市场化债转股除非国家另有规定，银行不得直接将债权转让给股权银行将债权转换为股权应通过将债权转让给实施机构实现，实施机构将债权转换为目标企业股权。

3、一般来说，它包括以下过程：

债转股如何操作、运营模式

债转股本身并不复杂在运营中，可以根据不同企业的条件和要求采取不同的措施，尽可能减少交易环节和成本，避免与系统发生冲突。

（1）债转股合并新股发行：对于未改制并在债转股上市的企业，债权人可以作为出资参与债务人的股份制改造，将债权转换为股权并通过新股发行实现。

（2）股权转让：控制债转股企业控制股权转让往往意味着改变企业的发展方向和主营业务，这是企业重组的重要方式之一。

（3）三角置换：债权人用债权置换债务人持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转移到股权后的置换当债务人自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转移到股权，时，如果债务人持有股权或其他企业的债权，三角置换债转股可以达到其目的。

（4）债权出质股权：当企业债务到期不能清偿时，债务人以企业的等值股权作为抵押物，在到期时收回对债权资产的占有。如果债务人不履行合同，债权人有权处分质押的股权这种方式不同于股权直接转让债权。质押期间，质押股份的股东未发生变化。债务人仍然是这部分股份的名义所有者，但不享受这部分股份的股息。而是作为期末向质权人清偿债务的利息。质押期满后债务人仍不能清偿债务，质权人处分股份时，债权才能转让给股权或股权拍卖。

这种方法的优点是，债务人可以在不失去股权；名义控制权的情况下推迟债务清偿期限。债权人在延长期限内有利息收入来源，在股权分配之前不会立即失去债务偿还权，这比立即将债权转让给股权更灵活。其不足之处在于适用范围小，只适用于企业维持正常的经营活动，现金流入固定，短期债务清偿危机。

（5）债权回购股权：企业债务到期不能立即清偿时，债权人与债务人双方签订股权回购协议，债权人以所持债权的形式购买债务人的等值股权（协议期内不办理股本或股权的变更手续）。转换价格以剔除这部分债务后的净资产值为基础，同时约定回购期限和债务人的回购价格。回购价格的确定有两种方式。一是确定资金，的时间价值和机会成本，通常应以年利率表示；第二，规定以与日到期金额相同的股权净资产值作为回购价格。

在上述五种方式中，第一种方式适合企业或项目在日，经营良好，但由于企业或项目负债经营，利息负担较重，影响经营效果。通过债转股，改善资产负债表和减轻利息负担的压力后，可以实现有一定资本运作的企业或项目上市。其优点是可以以较好的企业形象上市，资金周转时间不长；

模式三适用于债转股没有上市潜力，但持股期限也已上市的企业。对于未清偿企业的股份或债务，资产管理公司可以替代债务人持有的第三方股权或债权，以达到变现的目的；

方法4和5比前三种方法更灵活，可以享受优先偿还债权的权利，在债权不能及时履行时获得股权的担保。与以前的增持方式相比，方法4和5不增加企业股份总数，大股东没有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，在债转股应该根据目的、财务状况、经营状况以及相关方的相关背景综合考虑采用哪种方式。

债转股目标企业

根据监管文件，执行机构希望帮助债务负担重、经营困难但前景光明的企业。

从早期的债转股案例来看，大多数实施债转股的公司都具有以下特点：

1、钢铁、有色金属等强循环产业；

2、集团公司有上市子公司；

3、集团公司资产负债率高资产负债率传导到上市公司主体；

4、公司盈利有改善迹象或潜力或拥有优质资产；

5、从债务结构来看，并没有重点关注某几类债务，长期债务占比相对较低。

根据《关于市场化银行债券转股权指导意见》债转股目标企业选择标准和债转股具体案例，具有以下特征的企业有望成为债转股目标企业。

1、行业：周期性行业、战略性新兴行业；

2、资产负债率：债务负担重，但债权债务关系明确；

3、企业资质：资产质量高、预期未来利润提高的企业；

4、企业重要性：大型、本地区、本行业重要企业；

5、经营状况：企业近两年盈利能力差，经营现金流持续流出。

在选择债转股申奥时，会经过企业、银行，执行机构等各方的详细调整、论证和博弈，难以量化，需要具体案例分析。但是，有循环产业、战略性新兴产业、优质资产、主导产业、对未来利润有更好预期的受困公司更容易获得青睐。

私募股权基金参与债转股的几种方式

1、成立资产管理公司

私募股权公司可以参与成立资产管理公司，也可以通过资产管理公司直接参与债转股。

2、作为债转股基金的出资人，

大型企业因购买债权所需资金巨大而实施债转股，时，实施机构往往采用子公司设立基金的方式，而私募基金可以作为出资人参与基金，获得投资回报。

3、发起成立基金经理

在中国证券基金业协会注册的私募基金管理人可以发起设立私募基金，并对其投资的资产进行管理。

4、受托管理债转股资产

私募机构可以充分发挥自身优势，以资产证券化的形式为资产管理公司提供配套服务。通过发起和管理不良资产基金，将转换后的资产管理公司股权打包接收管理后提取，赚取管理费和转让收入。

5、转换后转让资产管理公司的股权

资产管理公司实施债转股，协议后，推出股权的方式包括首次公开募股、在新三板上市、并购或直接转让给其他收购者。私募基金擅长投资管理和退出。他们获得资产管理公司的股权，整合后退出盈利。

6、为债转股实施计划提供咨询服务

在实施过程中债转股，私募机构可以作为一个独立的第三方平台，协调这些多个债权人之间的关系。

债转股案例

1、相关背景

长航凤凰：其主营业务是干货运输，是中国最大的专门从事内河干散货运输的企业。但在2011-2012年，造船业连续两年亏损，受到退市风险警示处理，2013年达到资不抵债。

后来其债权人南通天益船用燃料供应有限公司和珠海亚门节能产品有限公司以无法清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由，向湖北省武汉市中级人民法院申请重组长航凤凰。

2、整改措施

2014年2月25日，长航凤凰披露重组方案，以长航凤凰现有总股本为基础，按每10股5股的比例实施资本公积转股票，转股本总额337361152股。转让的股票将不会分配给原股东，但将在经理的监督下部分用于支付长航凤凰的各种债务和费用。

3、恢复上市后

2015年12月18日，长航凤凰首日交易情况恢复上市。长航凤凰开盘18元，当日股价飙升至21.6元，最终收于21.2元，涨幅1154%。当日交易量3.3亿股，成交额65.64亿元，远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。

最后经过长航凤凰的一系列裁员、资产清算和运营，公司避免了破产清算，给了公司继续经营的机会，公司的信用质量大大提高。但是并不是所有的企业都能起死回生。债转股涉及到股权以及债券的转换，有非常大的不确定性，出现这样的企业之后需要了解相关的风险以及实施条件。

债转股如何操作就是上述内容，更多的关注关注我们。

证监会：同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点

私募股权创投基金退出渠道被进一步拓宽。

日前，证监会发布消息称，已原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点，该试点花落上海临理投资合伙企业（有限合伙）（简称：上海临理）。

上海临理将按照有关法律法规和证监会关于私募基金实物分配股票试点的要求，履行相应程序和信息披露义务，适时向投资者分配股票。

而其他符合条件的私募股权创投基金实物分配股票试点申请也正在积极有序推进过程中。

私募股权创投基金向投资者实物分配股票，是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司IPO（首次公开募股）前的股份通过非交易过户方式，直接向投资者（份额持有人）进行分配的一种安排。

境外市场，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的制度安排。但此前，中国私募股权创投基金所投企业上市后，都要通过减持才能将本金和收益分给LP（有限合伙人）。

为拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进投资-退出-再投资良性循环，平滑私募股权创投基金退出对二级市场的影响，今年7月，证监会启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作。

证监会日前表示，试点启动以来，行业机构积极响应。行业机构表示，私募股权创投基金向投资者实物分配股票，有利于兼顾投资者差异化减持需求，避免集中减持造成市场波动，丰富私募股权创投基金退出渠道，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展。

此外，证监会还表示，将推动私募股权创投基金实物分配股票试点工作有序开展，及时总结评估试点情况，逐步扩大试点范围。

基金业协会数据显示，截至今年8月末，私募股权、创业投资基金管理人有1.47万家；存续私募股权投资基金和创业投资基金合计有4.92万只，存续规模合计为13.69万亿元。